Komanditní společnost – co to je, základní kapitál, zdanění

Jednou z možností, jak začít se svým podnikáním, je založení komanditní společnosti. S komanditními společnostmi se člověk sice nesetkává příliš často, je však dobré vědět, co je komanditní společnost, jak funguje a jak ji založit. V některých situacích může k.s. představovat výhodnou formu podnikání.

Komanditní společnost je právnická osoba založená za účelem podnikání či správy vlastního majetku. Komanditní společnost patří spolu s veřejnou obchodní společností mezi osobní obchodní korporace neboli osobní společnosti.

U komanditní společnosti je totiž podnikání úzce navázáno na osoby společníků – komplementáře a komanditistu.

Co je komanditní společnost

Jedná se o právnickou osobu, jež je zákonem o obchodních korporacích zařazena mezi osobní obchodní společnosti. Základním rysem komanditní společnosti je přítomnost dvou typů společníků:

• komanditista – jeho ručení v rámci společnosti je omezené (tzn. do výše jeho nesplaceného vkladu)
• komplementář – jeho ručení je neomezené – ručí celým svým majetkem

Každá komanditní společnost musí mít alespoň jednoho komanditistu a alespoň jednoho komplementáře. Její název pak musí obsahovat označení „komanditní společnost“ (nebo jen „kom. spol.“, případně „k.s.“).

Dá se říci, že komanditní společnost je v podstatě jakýsi hybrid kombinující aspekty veřejné obchodní společnosti a společnosti s ručením omezeným, neboť část jejích společníků – komanditisté – má vkladovou povinnost, ručí za závazky společnosti v omezeném rozsahu a nepodílí se osobně na řízení společnosti.

Založení komanditní společnosti může být výhodné pro začínající podnikatele, kteří nechtějí zakládat firmu sami a zároveň nevlastní potřebný počáteční kapitál.

Mezi hlavní výhody komanditní společnosti patří jasné rozdělení rizik mezi společníky a také poměrně nízké náklady na založení.

Kdo řídí komanditní společnost

Postavení komanditisty a komplementáře je značně odlišné: komplementáři mají mnohem větší pravomoci v rámci vedení firmy. Také na rozdíl od komanditistů nemají zákonem uloženou vkladovou povinnost.

Nejvyšší orgán komanditní společnosti představují její společníci. Statutárním orgánem jsou pak komplementáři. Podobu statutárního orgánu může dále upravovat společenská smlouva (může například vybrat, kteří komplementarity budou jeho součástí).

Komandista a komplementář

Komanditní společnost je osobní společnost, v níž jsou zapojeny dva typy společníků: komplementáři a komanditisté. V čem se jejich funkce liší?

Komplementář má ve struktuře komanditní společnosti větší pravomoci a kontrolu nad činností a řízením společnosti. Obvykle nese neomezenou odpovědnost za dluhy a závazky partnerství. Komplementáři mají pravomoc přijímat a vykonávat rozhodnutí, řídit každodenní záležitosti a přebírají osobní odpovědnost za veškeré závazky partnerství.

Komanditista má naproti tomu omezenou kontrolu a účast na řízení partnerství a rozhodovacích procesech. Jeho odpovědnost je obvykle omezena na výši jejich investice do partnerství. Komanditisté často poskytují partnerské společnosti kapitál nebo jiné zdroje, aktivně se však nepodílejí na každodenních operacích. Jsou spíše pasivními investory nebo tichými společníky.

Rozlišení mezi komplementáři a komanditisty umožňuje jasně oddělit odpovědnost za řízení a odpovědnost. Komplementáři na sebe berou větší rizika a odpovědnost, zatímco komanditisté využívají výhod omezené ochrany odpovědnosti.

Založení komanditní společnosti

Komanditní společnost musí mít minimálně dva zakladatele (komanditistu a komplementáře). Tito sepíší společenskou smlouvu podobně, jako se to dělá pří založení s.r.o. Ve společenské smlouvě by neměly chybět tyto údaje:

• název firmy
• sídlo firmy
• určení společníků
• předmět podnikatelské činnosti
• rozlišení komanditistů a komplementářů
• výše vkladu (u komanditistů)
• komanditní suma

Pro založení komanditní společnosti je dále požadováno podnikatelské oprávnění. Společnost pak oficiálně vzniká zápisem do obchodního rejstříku. Návrh na zápis podávají dohromady všichni společníci k příslušnému krajskému soudu (respektive městskému soudu v Praze).

Dojde-li ke změně údajů o komanditní společností, je potřeba podat návrh na změnu v obchodním rejstříku. Například tehdy, pokud je potřeba změnit název firmy.

Zisky a danění komanditní společnosti

Není-li ve společenské smlouvě uvedeno jinak, dělí se zisk na polovinu mezi společnost a komplementáře. Polovina přidělená společnosti se po zdanění rozdělí mezi komanditisty, a to buď v poměru, který je stanoven společenskou smlouvou, nebo v poměru nesplacených vkladů.

Zisk komplementářů pak podléhá 15 procentní dani z příjmu fyzických osob, zatímco zisk společnosti 19procentní dani z příjmu právnických osob.

Komanditní společnost – základní kapitál

Komanditní společnost základní kapitál nemá jako obchodní společnost nebo společnost s ručením omezeným.

V minulosti byla minimální výše základního vkladu komanditní společnosti stanovena obchodním zákoníkem na pět tisíc korun, nicméně v současné době zákon žádnou minimální výši vkladu, tedy základní kapitál neukládá.

Je tedy čistě na uvážení společníků, jakou vkladovou povinnost uvedou do společenské smlouvy. Komplementář vkladovou povinnost nemá, neboť ručí za společnost celým svým majetkem.

Komplementáři obvykle vkládají počáteční kapitál na založení společnosti a řídí její činnost. Komanditisté naproti tomu vkládají kapitál, ale aktivně se nepodílejí na řízení společnosti.

Kapitál vložený komplementáři i komanditisty se nazývá „partnerský kapitál“ nebo „partnerský podíl“. Přesná výše kapitálu, který každý partner vkládá, může být stanovena při založení partnerství nebo dohodnuta v partnerské smlouvě. Výše základního kapitálu komanditní společnosti není stanovena.

Příklady komanditních společností

Komanditní společnost není příliš častou formou podnikání. Přesto existuje několik známých firem, které do této kategorie spadají. Zde jsou české příklady komanditních společností: Globus ČR, k. s., Student agency, k. s., Zentiva, k. s. anebo Bauhaus, k. s.

Zde je několik příkladů komanditních společností z celého světa: Carlyle Group (USA), Blackstone Group (USA), CHAMP Private Equity (Austrálie), EQT Partners (Evropa), Apax Partners (Velká Británie, Khosla Ventures a spousta dalších.

Osobní společnosti

Osobní společnosti jsou nejjednodušší a nejběžnější formou vlastnictví podniku. V tomto typu podnikatelské struktury vlastní a provozuje společnost fyzická osoba, často označovaná jako jediný vlastník.

Zde je uveden přehled typického fungování osobních společností.

Právní struktura

Osobní společnost není právním subjektem odděleným od svého vlastníka. To znamená, že majitel a firma jsou z hlediska zákona považováni za jeden subjekt. Majitel je osobně odpovědný za všechny závazky a dluhy společnosti. Přijímá všechna zásadní rozhodnutí, stanovuje cíle a určuje směr podnikání.

Odpovědnost a ručení

Základním kamenem osobních společností je osobní ručení společníků. To znamená, že za závazky společnosti ručí společníci nejen vloženým majetkem do společnosti, nýbrž i svým osobním majetkem. Tato skutečnost s sebou nese vyšší míru rizika a zároveň posiluje důvěryhodnost společnosti v očích obchodních partnerů a věřitelů.

Financování

Na rozdíl od kapitálových společností, kde dominují vložený kapitál a anonymita akcionářů, v osobních společnostech hrají klíčovou roli osobní vlastnosti, důvěra a ručení společníků.

Osobní společnosti jsou obvykle financovány z osobních úspor majitele nebo z půjček od rodiny, přátel nebo finančních institucí.

Vedení společnosti

Dalším významným prvkem je osobní účast společníků na vedení společnosti. Společníci aktivně participují na rozhodování o chodu podniku a nesou přímou odpovědnost za jeho úspěch či neúspěch. Jejich odborné znalosti, zkušenosti a kontakty jsou pro fungování společnosti nepostradatelné.

Jediný vlastník je odpovědný za každodenní provoz, včetně výroby zboží nebo služeb, řízení financí, marketingu a vztahů se zákazníky. V případě potřeby může majitel také najmout zaměstnance, kteří mu pomohou s provozem podniku.

Daně

U osobních společností v České republice je zdanění specifické a probíhá na úrovni jednotlivých společníků, nikoliv přímo na úrovni společnosti jako celku. Příjmy a výdaje společnosti tedy musí majitel uvést ve svém osobním daňovém přiznání.

Každý společník veřejné obchodní společnosti je považován za samostatného podnikatele a zdaňuje svůj podíl na zisku společnosti v rámci svého daňového přiznání k dani k příjmů (DPFO). Zisk se mezi společníky dělí podle společenské smlouvy, jinak rovným dílem. Společník si pak svůj podíl na zisku zahrnuje do dílčího základu daně z podnikání. Může uplatnit slevy na dani (např. na poplatníka) a odčitatelné položky.

Komplementáři zdaňují svůj podíl na zisku komanditní společnosti obdobně jako společníci v. o. s., tedy v rámci DPFO jako příjem z podnikání.

Komanditisté (společníci s omezeným ručením) také zdaňují svůj podíl na zisku v rámci DPFO. Zisk komanditní společnosti se obvykle nejprve zdaní na úrovni společnosti daní z příjmů právnických osob (aktuálně 21 %) a následně se vyplacený podíl na zisku komanditistům znovu zdaňuje 15 % srážkovou daní jako příjem z kapitálového majetku. Toto se označuje jako dvojí zdanění.

Zisky a ztráty

Jediný vlastník si ponechává veškeré zisky vytvořené podnikáním. Naopak je také osobně odpovědný za případné ztráty nebo dluhy, které firmě vzniknou.

Flexibilita

Osobní společnosti nabízejí velkou flexibilitu, pokud jde o rozhodování a provoz. Vlastník má autonomii, aby mohl podnik rychle přizpůsobit a upravit podle změn na trhu a požadavků zákazníků, aniž by se musel radit se společníky nebo členy představenstva.

Kontrola

Vlastník má větší kontrolu nad zveřejňováním informací o společnosti, jako jsou finanční údaje nebo obchodní tajemství.

Je důležité si uvědomit, že právní požadavky a předpisy, kterými se řídí osobní společnosti, se mohou lišit v závislosti na zemi, státě nebo regionu. Doporučuje se konzultovat s právním nebo finančním odborníkem, aby člověk zajistil soulad s platnými zákony a předpisy.

Veřejná obchodní společnost

Veřejná obchodní společnost je obchodní organizace, která je vlastněna více akcionáři a je otevřena veřejným investicím prostřednictvím nákupu a prodeje svých akcií na burze. Fungování veřejné společnosti zahrnuje několik klíčových aspektů:

1. První veřejná nabídka akcií (IPO): Veřejná společnost nejprve projde IPO, při kterém poprvé nabídne své akcie veřejnosti. To společnosti umožňuje získat kapitál prodejem vlastnických podílů investorům.
2. Akcionáři: Veřejné společnosti mají řadu akcionářů, včetně individuálních a institucionálních investorů, kteří vlastní část akcií společnosti. Akcionáři volí představenstvo, které dohlíží na strategická rozhodnutí společnosti.
3. Vykazování a dodržování předpisů: Veřejné společnosti podléhají rozsáhlým požadavkům na výkaznictví a dodržování předpisů, včetně pravidelného finančního výkaznictví, zveřejňování podstatných informací a dodržování regulačních norem.
4. Transparentnost: Veřejné společnosti musí být ve své činnosti transparentní a poskytovat veřejnosti podrobné informace o svém finančním stavu, výkonnosti a strategiích.
5. Kótování na burze: Akcie veřejných společností jsou kótovány na burzách cenných papírů, což investorům umožňuje volný nákup a prodej akcií. Burza určuje hodnotu akcií společnosti na základě dynamiky poptávky a nabídky.
6. Správa a řízení společností: Veřejné společnosti jsou řízeny představenstvem, které určuje směr společnosti a dohlíží na její řízení. Představenstvo zajišťuje, aby společnost jednala v nejlepším zájmu akcionářů, a stanovuje cíle pro maximalizaci hodnoty pro akcionáře.
7. Dividendy a zhodnocení kapitálu: Veřejné společnosti vytvářejí zisky, které mohou být rozděleny akcionářům ve formě dividend nebo reinvestovány pro budoucí růst.

Celkově fungování veřejné obchodní společnosti zahrnuje transparentnost, dodržování předpisů, interakci s akcionáři a snahu o ziskovost s cílem zvýšit hodnotu pro akcionáře a přilákat další investice.